Board-Unterlagen teilen, ohne Insiderinformationen preiszugeben

Eine Board-Unterlage ist das sensibelste Dokument, das ein Unternehmen erstellt. Sie kann unveröffentlichte Ergebnisse, ein Geschäft unter einem Decknamen, das Gehalt eines Vorstandsmitglieds und den Rat eines Anwalts enthalten. Bevor sie den Sitzungssaal verlässt, muss jemand entscheiden, was der nächste Leser sehen darf.

Nehmen wir Erika Mustermann, Unternehmenssekretärin bei einem mittelständischen Industrieunternehmen. Der Abschlussprüfer bittet um die Unterlage des letzten Quartals. Sie kann die Datei nicht unverändert senden: Sie nennt noch ein Übernahmeziel und listet die Boni zweier Vorstandsmitglieder Zeile für Zeile auf.

Was unterscheidet Board-Unterlagen von anderen Dokumenten?

Eine Board-Unterlage vereint mehrere Arten sensibler Inhalte in einer Datei. Unveröffentlichte Finanzergebnisse können den Aktienkurs allein bewegen. Ein laufendes Geschäft trägt oft einen Projektnamen, aber auch einen Wert, einen Zeitplan und eine Gegenpartei. Die Vergütung von Beschäftigten und Vorstandsmitgliedern steht neben rechtlichem Rat, der nur geschützt bleibt, solange er im Unternehmen bleibt.

• Insiderinformation: präzise, nicht öffentliche Ergebnisse, Prognosen und Geschäfte, die den Kurs bewegen können
• Personenbezogene Daten: namentliche Gehälter, Privatadressen, Gesundheitsvermerke, Leistungsbeurteilungen
• Geschützter Rechtsrat: Einschätzungen des Anwalts und Prozessstrategie
• Wettbewerbsstrategie: Preispläne, Markteintritt, genannte Partner
• Vertrauliche Informationen Dritter: Lieferantenkonditionen oder eigene Zahlen eines Zielunternehmens

Was sagt die Marktmissbrauchsverordnung über Insiderinformationen?

Für ein börsennotiertes Unternehmen setzt die EU-Marktmissbrauchsverordnung, kurz MAR, den Maßstab. Nach Artikel 7 ist eine Insiderinformation präzise, nicht öffentlich und geeignet, den Kurs erheblich zu beeinflussen, würde sie bekannt. Nach Angaben der AMF, der französischen Aufsichtsbehörde, muss der Emittent selbst den Moment bestimmen, in dem eine Information insiderrelevant wird. Im Zweifel rät die AMF, sie unverzüglich zu veröffentlichen, statt auf eine fertige Mitteilung zu warten.

Die MAR endet nicht beim Insiderhandel. Artikel 10 verbietet die unrechtmäßige Offenlegung einer Insiderinformation an jeden außerhalb der normalen Ausübung der eigenen Tätigkeit, wie die britische FCA in ihren Leitlinien zur UK MAR festhält. Artikel 18 verpflichtet den Emittenten zudem, eine Insiderliste aller Personen mit Zugang zu führen, auch externe Berater, und diese der Aufsichtsbehörde auf Verlangen vorzulegen.

Welche Verschwiegenheitspflicht haben Organmitglieder in Frankreich, Deutschland und im Vereinigten Königreich?

Die Pflicht liegt bei der Person, nicht beim Papier. Eine geschwärzte Board-Unterlage hebt die Verschwiegenheitspflicht eines Organmitglieds nicht auf, und eine ungeschwärzte begründet sie nicht. Was sich durch Schwärzung ändert, ist der Schaden, falls die Datei jemanden erreicht, den diese Pflicht nie erfasst hat, etwa einen Lieferanten oder einen künftigen Käufer.

Was sollten Sie je nach Empfänger außerhalb des Gremiums schwärzen?

Eine Board-Unterlage erreicht sehr unterschiedliche Leser, und jeder braucht nur seinen eigenen Ausschnitt derselben Datei.

• Externer Berater, etwa Abschlussprüfer, Bank oder Anwalt: entfernen Sie, was außerhalb seines Auftrags liegt, und prüfen Sie, ob er auf der Insiderliste steht, bevor Sie eine laufende Geschäftsakte anhängen
• Einarbeitung eines neuen Organmitglieds: schwärzen Sie Decknamen, Zahlen und Daten aus Vorgängen, an denen es nicht beteiligt war, und informieren Sie es mündlich statt das Archiv zu übergeben
• KI-Zusammenfassungstool: schwärzen Sie Namen, Zahlen und Kennungen, bevor Text Ihr Gerät verlässt, denn ein Cloud-Tool wird zu einem weiteren Dritten mit eigenen Aufbewahrungsregeln
• Wiederverwendung einer Vorlage, für das nächste Quartal oder ein anderes Unternehmen: prüfen Sie eine angeblich saubere Vorlage Zeile für Zeile, denn Namen und Zahlen der ersten Nutzung überstehen oft das Kopieren

Ein praktischer Schritt: ONYRI Sanitize schwärzt Namen, Firmennamen mit angehängter Rechtsform, IBANs und Beträge mit Währung direkt im Browser, bevor eine Board-Unterlage das Unternehmen verlässt. Eine eigene Regel oder das Werkzeug „Im Dokument suchen“ findet einen Projektdecknamen auf jeder Seite. Die Grenze: Es kann nicht beurteilen, was eine Insiderinformation ist. Eine Person, die den Vorgang kennt, entscheidet weiterhin, was bleibt, und prüft vorher die Vorschau.

Warum schützt ein Projektdeckname ein Geschäft nicht?

Ein Deckname verbirgt nur eines: den echten Namen des Ziels. Ein Papier für „Projekt Falke“ kann weiterhin einen Wert von 340 Millionen Euro und ein Unterzeichnungsdatum im November zeigen. Es kann das Ziel weiterhin als „unseren größten Wettbewerber in der Verpackungsbranche“ beschreiben. Wer in dieser Branche arbeitet, füllt die Lücke oft binnen eines Tages.

Das ist Re-Identifikation durch die verbliebenen Details, nicht durch den entfernten Namen. Ein Datum, eine Branche, ein Wert und eine Rolle heißen Quasi-Identifikatoren. Keiner davon nennt das Geschäft allein, aber eine kleine Kombination davon tut es fast immer.

Eine Board-Unterlage erfüllt ihren Zweck, wenn das Gremium sie vollständig liest und jeder andere Leser nur seinen eigenen Ausschnitt erhält. Machen Sie es sich zur Gewohnheit, bei jedem Anhang zu fragen: Für wen ist diese Seite bestimmt, und was zeigt sie noch, sobald der offensichtliche Name entfernt ist?